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    BSPCE et management package pour startup

    Partagez votre capital pour fidéliser vos salariés

    Dans un contexte de marché du travail sous tension, les entreprises se doivent d’attirer de nouveaux talents et de fidéliser leurs salariés afin de poursuivre le développement de leur activité.

    Les Bons de souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) et l’Attribution Gratuite d’Actions (AGA) s’imposent comme de véritables outils d’intéressement et de fidélisation de vos salariés.

    Nos avocats vous accompagnent dans la mise en place de ces dispositifs d’actionnariat salarié au sein de votre société, en s’assurant de la conformité avec vos objectifs et de la préservation de l’intérêt social.

     

    En quoi consistent les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) ?

    Les BSPCE sont des options pouvant être attribuées gratuitement aux salariés et dirigeants par des sociétés par actions de moins de 15 ans. Ces bons donnent le droit à leurs bénéficiaires de souscrire à des actions de la société à un prix figé à la date de l’attribution des BSPCE.

    Les bénéficiaires des BSPCE ne sont pas immédiatement actionnaires de la société émettrice. Ils bénéficient uniquement d’options leur permettant à terme de souscrire à des actions de la société à un prix fixé lors de leur émission.

    L’avantage des BSPCE est d’intéresser à terme au capital certains profils clés de votre entreprise :

    • Sous conditions de présence et/ou de critères de performance ;
    • À des conditions financières avantageuses pour le bénéficiaire ;
    • Sans surcoût pour la société lors de l’émission ou lors de la conversion.

    Si l’ensemble des conditions sont réalisées, les bénéficiaires pourront verser le prix de souscription pour convertir leurs bons en actions et devenir ainsi actionnaire.

    Les AGA sont des actions attribuées gratuitement par la société aux bénéficiaires, lesquelles auront leur pleine jouissance à l’issue d’une période d’acquisition et d’une période de conservation, dont la durée cumulée ne peut être inférieure à 2 ans.

    L’avantage des AGA est d’intéresser à terme au capital certains profils clés de votre entreprise, sans aucun investissement de la part des bénéficiaires. En revanche, contrairement aux BSPCE, le coût d’émission des AGA et les prélèvement sociaux liés au gain réalisé par les bénéficiaires sont supportés par la société.

     

    Les caractéristiques des BSPCE

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    Les BSPCE confèrent à leurs bénéficiaires :

    • le droit de souscrire à des actions de la société ;
    • à un prix fixé définitivement au jour de l’attribution du bon ;
    • à titre personnel uniquement sans qu’ils puissent être cédés.

     


    BSPCE : Les conditions et modalités d’attribution

    Les modalités et conditions d’attribution des BSPCE sont fixées par l’assemblé générale des actionnaires. Celle-ci décide la mise en place de BSPCE et fixe un règlement du plan des BSPCE, contenant les informations relatives :

    • prix fixé ;
    • volume émis ;
    • identité des bénéficiaires ;
    • conditions d’exercice ;
    • engagements des bénéficiaires en cas de départ.

    L’assemblée peut également déléguer son pouvoir au Président à l’effet d’attribuer les BSPCE au profit de bénéficiaires pendant une période maximum de 18 mois. 

    Il est possible d’établir un calendrier d’exercice dit « vesting » lors de l’attribution, afin que les BSPCE soient exerçables progressivement par leur bénéficiaire, en vue de les fidéliser.

    Les sociétés concernées par les BSPCE

    Seules les sociétés par actions (SAS, SA, SCA) peuvent attribuer des BSPCE ou des AGA. Il existe des conditions supplémentaires pour émettre des BSPCE, qui excluent notamment les sociétés immatriculées depuis plus de 15 ans, afin de réserver ce dispositif aux jeunes entreprises et aux startups.

    Les bénéficiaires des BSPCE et des AGA

    Les sociétés peuvent émettre des BSPCE ou des AGA au profit des salariés ou dirigeants. Il est également possible d’en émettre au profit de salariés ou dirigeants d’une filiale de la société.

     

    BSPCE et AGA : Les aspects sociaux et fiscaux

    Le régime social et fiscal des BSPCE et des AGA doit nécessairement être appréhendé en amont de la mise en place du dispositif. Nos équipes d’experts et d’avocats vous accompagnent dans la présentation des différents régimes et vous assistent dans le choix d’un dispositif adapté à vos besoins.

     

    L’intérêt des BSPCE

    Intérêts pour les salariés

    Ces dispositifs permettent aux salariés d’acquérir à terme la qualité d’associé de la société et de percevoir d’éventuels dividendes versés aux actionnaires et un gain en cas de cession de leurs actions. Ces produits sont perçus par les salariés comme des compléments de salaire liés à la performance de l’entreprise.

     

    Intérêts pour les dirigeants

    Ces dispositifs permettent aux dirigeants de renforcer leur position capitalistique et notamment de se reluer au capital sous certaines conditions fixées dans le cadre d’une levée de fonds.

     

    Comment peut-on vous aider ?
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    L’accompagnement d’un avocat pour la gestion des BSPCE

    Des avocats à vos côtés à toutes les étapes de mise en place du management package de votre startup

    Dans le cadre de la mise en place d’AGA ou de BSPCE, nous accordons une attention particulière à :

    • la sécurisation de la gouvernance de votre société : l’intégration de salariés au capital ne doit pas constituer un frein dans votre gestion.
    • l’encadrement du transfert des titres de votre société par les bénéficiaires : afin de préserver votre actionnariat.
    • la pédagogie auprès des bénéficiaires : l’enjeu pour les bénéficiaires est de comprendre l’intérêt du dispositif mis en place.

    Notre expérience en management package

    En plus de 50 ans d’existence, le cabinet Oratio Avocats, partenaire de Baker Tilly, a accompagné des dizaines d’entreprises dans le cadre de la mise en place d’AGA ou de BSPCE et dispose d’un savoir-faire reconnu auprès des PME et des startups.

    Fort de notre expérience, nous vous assistons dans la définition d’une stratégie d’intégration au capital en ligne avec les pratiques de votre secteur d’activité.

    Les BSPCE et AGA chez Baker Tilly, c’est :

    image-Baker Tilly | Conseil, audit, expertise comptable, RH et juridique +50

    programmes de BSPCE et AGA mis en place au sein de PME et de startups

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    équipe d’expert dédiée

    image-Baker Tilly | Conseil, audit, expertise comptable, RH et juridique 50

    ans d’expérience

    Nos experts juridiques au service des startups

    Mettre en place une stratégie de rémunération et d’attractivité d’une startup avec nos avocats, c’est s’assurer d’être accompagné de façon efficace et adaptée pour tous les aspects de votre besoin. Faites confiance à nos équipes pour vos problématiques juridiques !

    Yvan
    Marjault

    Avocat - Associé - Responsable de bureau - Oratio Avocats

    Jean-Edouard
    Merriaud

    Avocat - Expert Startup, innovation et levée de fonds - Oratio Avocats
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    Vous souhaitez être accompagné dans votre management package ?

    Qu’est-ce que le management package ?

    Cette notion regroupe l’ensemble des dispositifs juridiques visant à intégrer, de manière immédiate ou différée, un salarié au capital de la société dans laquelle il exerce son activité.

    Qui peut recevoir des BSPCE au sein d’une startup ?

    Les bénéficiaires des BSPCE sont les salariés ou dirigeants d’une société.

    Comment attribuer les BSPCE ?

    L’émission et l’attribution des BPSCE relèvent des compétences de l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer son pouvoir au Président pendant une durée de 18 mois.

    Quand mettre en place un management package (BSPCE ou AGA) ?

    Les management packages peuvent être mis en place à chaque phase de développement de votre startup ou société, tant en phase d’amorçage qu’en phase de développement.

    Quand exercer ses BSPCE pour le bénéficiaire ?

    Le bénéficiaire peut envisager d’exercer ses BSPCE si les conditions d’exercice sont réunies et si la valeur actuelle de l’action est supérieure au prix d’exercice du bon. Nos experts pourront vous expliquer en détail les possibilités.

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