Pacte d’associés : un outil précieux pour régir les relations entre pharmaciens associés

La concentration du secteur officinal favorise l’émergence de pharmacies réunissant des associés aux profils variés, qu’il s’agisse de pharmaciens titulaires ou investisseurs. Mettre en place une gouvernance adaptée et protéger les enjeux juridiques et patrimoniaux de chacun devient, dès lors, indispensable pour accompagner durablement ces nouvelles organisations. Le pacte d’associés permet précisément de formaliser et sécuriser, de manière fine et confidentielle, ces relations.

Un cadre souple pour une gestion quotidienne maîtrisée

Contrairement aux statuts, le pacte d’associés offre une grande flexibilité. Non publié, il permet d’aborder des sujets sensibles tout en préservant la confidentialité des engagements pris entre associés. Dans des structures de taille croissante, où tous les pharmaciens ne participent pas nécessairement à la gestion opérationnelle, il permet de clarifier les rôles et les circuits de décision. Mise en place d’organes de direction ou de surveillance, droits de veto, conventions de vote : autant de mécanismes qui encadrent les décisions stratégiques et évitent les blocages. S’il n’existe pas de règlement intérieur, le pacte d’associés peut également régir de manière très concrète en organisant le fonctionnement quotidien de l’officine :

• la définition des responsabilités et les modalités de rémunération,
• la répartition des gardes et des congés,
• la gestion des absences, des arrêts de travail des associés et des modalités de couverture ou de non-maintien de salaire par l’officine,
• les règles de décisions concernant les investissements, les emprunts, les embauches ou les licenciements.

Il peut être également intéressant d’intégrer au pacte une clause d’information renforcée au bénéfice des associés, prévoyant des échanges réguliers d’informations entre dirigeants, au-delà des temps minimums applicables de droit, pour garantir des décisions éclairées.

Stabiliser l’actionnariat dans un secteur en mutation

Alors que le marché officinal connaît un mouvement de concentration sans précédent, la question de la stabilité du capital devient centrale. Tout en respectant les obligations ordinales, le pacte d’associés permet d’anticiper ces évolutions, en intégrant des clauses destinées à encadrer les mouvements d’associés : clauses d’inaliénabilité pour garantir l’engagement des associés, anti-dilution pour préserver les équilibres financiers, ou encore clauses d’agrément pour contrôler l’arrivée de nouveaux entrants, etc. Ces mécanismes, qui sécurisent l’actionnariat, peuvent utilement renforcer ou compléter les dispositifs applicables de droit.

Anticiper les entrées et sorties des associés

L’un des apports majeurs du pacte réside dans sa capacité à organiser, en amont, les situations de transition. Départ à la retraite, incapacité, décès, mais aussi cession à un tiers ou réorganisation du capital, etc.  Autant d’événements potentiellement déstabilisants s’ils ne sont pas anticipés.

Le pacte fixe, ainsi, les règles du jeu en actant les modalités de valorisation des titres, les délais de sortie ou les priorités de rachat, par exemple via un droit de préemption. Ce droit constitue une disposition qui permet de régir le départ d’un associé, exploitant ou investisseur, en accordant une priorité aux autres associés pour l’acquisition de ses titres, selon des rangs définis dans le pacte.

Le pacte peut également encadrer les opérations de cession d’envergure, grâce à des mécanismes comme la clause d’obligation de sortie conjointe, aussi appelée « drag along », facilitant une vente globale, ou la clause de droit de sortie conjointe (« tag along »), pour protéger les associés minoritaires. Les clauses de « good ou bad leaver » permettent, par ailleurs, d’organiser les modalités de sortie d’un pharmacien qui cesse ses fonctions opérationnelles. Lorsque le départ est non fautif (« good leaver »), les titres sociaux sont repris à leur valeur de marché. À l’inverse, en cas de départ fautif, c’est la clause « bad leaver » qui s’applique. Les titres font alors l’objet d’un rachat à un prix minoré. Dans les structures à deux associés, des clauses spécifiques (comme la clause « buy or sell ») peuvent, en outre, permettre de résoudre les situations de blocage en offrant une porte de sortie claire à chacun.

La nécessité d’un accompagnement expert et sur mesure

Pour remplir pleinement son rôle, le pacte d’associés doit faire l’objet d’une rédaction anticipée et sur mesure, en cohérence avec la réalité de la structure, la répartition du capital et les attentes de chacun des pharmaciens. En outre, il convient de prévoir une durée adaptée ainsi que des modalités de révision régulière, afin de garantir son alignement avec les évolutions de l’officine et du contexte économique.

L’accompagnement d’experts spécialisés en pharmacie permet de sécuriser une rédaction adaptée et alignée à la fois avec les spécificités de chaque organisation et les exigences propres à la profession.

Article publié dans Le Moniteur des pharmacies