L'Owner Buy Out (OBO) en Finance : Définition, utilité et étapes

Qu’est-ce qu’une opération d’Owner Buy Out (OBO) en finance ?

L’Owner Buy Out (OBO), ou « rachat à soi-même », est une opération de rachat d’entreprise par une holding créée et contrôlée par son dirigeant, financée par un apport personnel, de la dette bancaire et/ou des investisseurs.

Ce mécanisme à effet de levier, issu des pratiques de capital-investissement, s’inscrit dans la famille des Leveraged Buy Out (LBO), qui regroupent également d’autres types de montages financiers :

• MBO (Management Buy Out) : acquisition menée par l’équipe de direction en place
• MBI (Management Buy In) : rachat par une équipe de direction externe
• BIMBO (Buy In Management Buy Out) : fusion d’un MBO et d’un MBI

Dans un OBO, le dirigeant-actionnaire cède ses parts à la holding, qui les acquiert grâce à un financement mixte. Concrètement, les flux de trésorerie de l’entreprise servent à rembourser la dette contractée par la holding, permettant ainsi au dirigeant de monétiser une partie de son capital tout en conservant le contrôle stratégique de l’entreprise.

Quels sont les objectifs stratégiques de ce montage financier ?

L’Owner Buy Out (OBO) est un levier stratégique permettant aux dirigeants d’optimiser la gestion de leur capital tout en anticipant l’évolution de leur entreprise. Au-delà de l’aspect financier, cette opération présente de multiples avantages et peut être justifiée par les spécificités de l’entreprise, ainsi que par les ambitions et objectifs stratégiques des dirigeants :

Quels types d’entreprises peuvent réaliser un OBO ?

Certaines entreprises présentent des caractéristiques favorisant la réussite d’un projet d’OBO. Pour envisager une telle opération financière, la société cible doit être rentable et disposer des flux de trésorerie suffisants pour rembourser la dette contractée par la société holding. Une valorisation justifiée, une stabilité financière et l’appui d’un dirigeant-actionnaire sont essentiels pour sécuriser ce montage financier et rassurer les établissements bancaires.

Voici un tableau détaillant les principaux types d’entreprises qui recourent à l’Owner Buy Out (OBO) :

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Les grandes étapes du montage financier et juridique de l’OBO

Etape 1 : Analyse de l’entreprise et préparation du montage OBO

Une opération d’Owner Buy Out (OBO) débute par une évaluation exhaustive de l’entreprise cible, visant à déterminer sa valorisation, sa capacité d’endettement et la faisabilité globale du montage financier. Le dirigeant-actionnaire définit ses objectifs stratégiques : sécurisation patrimoniale, transmission progressive, ou encore levée de fonds pour financer la croissance.

L’accompagnement d’experts (avocats spécialisés, experts-comptables, conseillers en fusions-acquisitions) est indispensable pour structurer le montage juridique et fiscal du projet, et anticiper les impacts vis-à-vis des parties prenantes.

Etape 2 : Création de la holding de rachat : structuration juridique et fiscale

Pour réaliser une opération d’OBO, une société holding est créée afin d’acquérir les titres de l’entreprise cible. Le choix de la forme juridique (SAS, SARL…) de cette société doit quant à lui être guidé par l’analyse préalable des enjeux fiscaux et des besoins en gouvernance.

La mise en place d’un pacte d’actionnaires permet de définir les droits et obligations des actionnaires majoritaires et minoritaires, d’encadrer les conditions de sortie et de stabiliser le capital.
L’optimisation fiscale est un enjeu clé de cette démarche, notamment via le régime mère-fille qui réduit la fiscalité sur la remontée des dividendes.

Etape 3 : Financement et acquisition de l’entreprise par la holding

L’acquisition de l’entreprise est financée par une combinaison de fonds propres, de dettes bancaires structurées et d’investissements externes :

• Apport en fonds propres du dirigeant-actionnaire : Démonstration de l’engagement du dirigeant et renforcement de la crédibilité du projet auprès des partenaires financiers.
• Financement bancaire diversifié : Recours à la dette senior (prêt bancaire classique), dette mezzanine (financement hybride avec un risque et un rendement accrus) et autres formes d’emprunts bancaires adaptés aux besoins spécifiques de l’opération.
• Fonds d’investissement et partenaires financiers stratégiques : Ouverture du capital à des investisseurs externes pour diversifier les sources de financement et bénéficier de leur expertise.

Après la négociation des conditions bancaires, incluant le montant du financement, les taux d’intérêt, les garanties exigées et le calendrier de remboursement, la holding de reprise acquiert les titres de l’entreprise cible, finalisant ainsi l’opération financière.

Etape 4 : Gestion post-OBO et remboursement de la dette

Une fois l’opération d’Owner Buy Out réalisée, l’enjeu principal réside en le remboursement de la dette contractée dans les délais impartis, tout en assurant la rentabilité de l’entreprise en continu.

Les dividendes générés par l’activité de l’entreprise cible sont remontés vers la holding afin de rembourser les échéances bancaires. Le dirigeant-actionnaire doit quant à lui suivre les ratios financiers, respecter ses engagements envers les créanciers et adapter la stratégie de l’entreprise pour maintenir sa croissance.

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L’importance de l’humain et de la gestion des parties prenantes lors d’un OBO

Au-delà du montage financier, l’Owner Buy Out impacte l’ensemble des parties prenantes : employés, actionnaires, clients, fournisseurs, partenaires… Ainsi, une transition mal gérée peut engendrer des incertitudes, affectant la motivation des équipes, la confiance des clients et, in fine, la pérennité des relations commerciales.

Anticiper l’impact de l’OBO sur les parties prenantes

Une opération d’OBO génère inévitablement des inquiétudes internes. Les salariés peuvent redouter un changement de gouvernance, des modifications organisationnelles ou une restructuration. Les clients et fournisseurs, s’interrogent quant à eux sur la stabilité financière de l’entreprise, la continuité des engagements et l’évolution de la qualité des produits ou services.

Mettre en place une communication et une gestion adaptées

Une stratégie de communication proactive, transparente et multidirectionnelle est essentielle dans le cadre de l’OBO, pour minimiser les incertitudes et favoriser l’adhésion des parties prenantes.

• En interne (employés et managers) : Expliquer clairement les objectifs de l’opération, souligner ses bénéfices pour l’entreprise (pérennisation, croissance, maintien des emplois) et organiser des réunions d’échange avec les équipes.

• En externe (clients, fournisseurs, partenaires…) : Communiquer sur la stabilité financière de l’entreprise, la continuité de l’activité et les opportunités de développement offertes par l’OBO.

Le maintien d’un management stable, la clarification des rôles et des responsabilités dans la holding de reprise, ainsi que l’alignement des collaborateurs sur les nouveaux objectifs stratégiques garantissent une transition fluide.

Une gestion efficace des ressources humaines et une communication transparente contribuent à faire de l’OBO un véritable levier de croissance, plutôt qu’une source d’incertitudes.

Comparatif des avantages et des risques d’un Owner Buy Out

Bien qu’offrant des opportunités en matière de monétisation du patrimoine, d’optimisation fiscale et de pérennisation de l’activité, l’OBO induit des défis financiers, juridiques et humains non négligeables. La pression sur la trésorerie, la gestion de la dette, les contraintes réglementaires et l’impact sur les parties prenantes doivent être anticipés pour garantir le succès de l’opération.

Voici un tableau comparatif des principaux avantages et risques indissociables de l’Owner Buy Out (OBO) :

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Pourquoi une entreprise doit être accompagnée dans le cadre d’une opération d’OBO ?

L’Owner Buy Out (OBO) est une opportunité stratégique dont la réussite repose sur une structuration rigoureuse et adaptée à la société cible. Sans une approche optimisée, les risques financiers, fiscaux, juridiques et opérationnels peuvent compromettre l’opération en raison d’un endettement mal calibré, d’une fiscalité inefficace, ou d’une requalification abusive.

L’expertise d’un cabinet de conseil en fusions-acquisitions est essentielle pour établir une valorisation précise, structurer le financement, optimiser la fiscalité et sécuriser les aspects juridiques : création de holding, pactes d’actionnaires, garanties bancaires…

Les équipes Blue Partners Finance, filiale M&A du groupe Baker Tilly, vous accompagnent en France et à l’international pour couvrir tous les aspects stratégiques et financiers de vos opérations en capital.