Une nouvelle obligation : la directive européenne « CSRD » (« directive sur le rapport de durabilité des entreprises »)

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L’Union Européenne s’est engagée à atteindre la neutralité carbone d’ici à 2050 afin de respecter l’engagement qu’elle a pris au niveau international lors de la signature de l’accord de Paris en 2015 (COP 21).

Le « European Green Deal » ou « Pacte Vert Pour l’Europe », présenté en décembre 2019, est la stratégie déployée par l’Europe pour atteindre cet objectif.

Il comporte plusieurs piliers dont celui sur la Finance Durable visant principalement la réorientation des flux de capitaux vers des activités durables, et s’appuyant pour cela sur 3 textes clés.

La proposition de directive sur la publication d’informations en matière de durabilité (la « Corporate Sustainability Reporting Directive » (CSRD)), publiée le 21 avril 2021, est l’un de ces trois textes, avec :

• le règlement « taxonomie », visant à distinguer les activités vertes de celles qui ne le sont pas
• le règlement « SFDR », à destination du secteur financier (notamment les banques, assurances, gestionnaires de patrimoine, etc.), visant à communiquer les parts vertes des portefeuilles des investisseurs.

La directive « CSRD », qui nous intéresse ici, vise à remplacer la directive actuellement en vigueur « NFRD » sur le reporting non-financier (« Non Financial Reporting Directive ») et imposera aux entreprises de publier des informations et des indicateurs précis sur les sujets E.S.G. (environnement, social et de gouvernance).

13 projets de normes, qui serviront de base à l’élaboration du rapport de durabilité, ont d’ores et déjà été publiés par l’EFRAG, l’organisme normalisateur qui conseille la commission européenne, qui est l’organisme régulateur décisionnaire des futures normes.

Pourquoi une nouvelle directive (« CSRD ») sur un reporting de durabilité alors que la directive « NFRD » sur le reporting extra-financier est déjà obligatoire

La DPEF (la « Déclaration de Performance Extra-Financière ») est issue de la Directive Européenne sur le reporting non financier « NFRD » entré en vigueur en 2018.

Cette Directive, lors de sa transposition dans le droit français, est venue modifier l’article 225 du code de Commerce issu de La loi Grenelle II. Elle impose déjà aux entreprises de communiquer des informations en matière sociale, sociétale et environnementale, sans imposer d’indicateurs précis.

Après plusieurs années de recul, les principaux reproches qui peuvent être formulés à l’égard de la DPEF sont les suivants :

• l’absence de normes précises sur les informations à publier, laissant une liberté importante (trop ?) aux émetteurs et rendant les rapports extra-financiers très hétérogènes d’une entreprise à une autre (la qualité de l’information et sa granularité peuvent ainsi trop varier d’une Déclaration à une autre) ;
• un format de publication non imposé, ne permettant pas une exploitation aisée des données par les utilisateurs et engendrant des difficultés de comparaison des performances ESG entre les sociétés/groupes ;
• une approche trop souvent basée sur la matérialité dite « financière » (plutôt tournée vers les investisseurs), visant seulement à présenter les risques et opportunités liés au développement durable qui peuvent avoir un impact positif ou négatif sur le développement, la performance et la position de l’entreprise, et par conséquent créer ou éroder sa valeur. Or, il convient de prendre en compte la matérialité d’impact, en considérant les enjeux significatifs réels ou potentiels de l’activité de l’entreprise et de celle liée à sa chaîne de valeur amont et aval sur les personnes et l’environnement.
• un champ d’application restreint, puisque limité principalement :
  • aux Sociétés Anonymes dépassant 100 millions de CAHT (ou de total bilan) ET 500 salariés (seuils comptes sociaux ou consolidés)
  • aux sociétés cotées dépassant 2 des 3 seuils :
    • Plus de 250 salariés,
    • Plus de 40 M€ de chiffre d’affaires net,
    • Plus de 20 M€ au bilan.
• un manque de fiabilité des données du fait de l’absence de contrôle par un tiers indépendant dans la plupart des pays européens (la France fait notamment figure d’exception).

Ces faiblesses sont, en partie, à l’origine de la nouvelle directive, visant principalement à accroître la transparence, la comparabilité et la fiabilité des informations.

Bientôt exit NFRD, et bienvenue CSRD : les apports de la CSRD

Quel est l’apport de la CSRD mettant en place le rapport de durabilité par rapport à NFRD qui a mis en place la DPEF ?

• Elle élargit le champ d’application des entreprises concernées.

Elle s’appliquera à toutes les sociétés cotées (sauf les entreprises de moins de 10 salariés), ainsi qu’aux grandes entreprises répondant à 2 des 3 critères ci-dessous (sans conditions de forme juridique) :

• Plus de 250 salariés,
• Plus de 40 M€ de chiffre d’affaires net,
• Plus de 20 M€ au bilan.

• Elle impose d’identifier les enjeux de l’entreprise en matière de durabilité selon le principe de double matérialité, c’est-à-dire en tenant compte des risques et opportunités financiers des critères ESG sur l’entreprise mais également de l’entreprise sur l’environnement, et plus généralement sur les critères de durabilité (impliquant d’établir son bilan carbone et sa stratégie bas carbone).

• Elle fournit un cadre normatif d’application obligatoire développé par l’EFRAG afin d’harmoniser les rapports et les rendre comparables. Des thématiques seront à communiquer ainsi que des indicateurs normés, qui pourront être communs à toutes les entités, propres à leur secteur ou encore spécifiques à l’entité elle-même.

• Elle prévoit une publication sous une forme numérique standardisée au niveau européen qui sera obligatoire pour faciliter la collecte et l’évaluation des données ESG par les utilisateurs.

• Elle prévoit une publication des rapports au sein du rapport de gestion et un contrôle obligatoire par un tiers de confiance.

Dates d’entrée en vigueur de la directive CSRD

Groupes déjà soumis à la directive NFRD :

• application prévue en 2025, avec la publication de rapports portant sur l’exercice 2024

Grandes entreprises non soumises aujourd’hui à NFRD (dépassant les seuils évoqués avant) :

• 1er janvier 2025 (pour les reportings publiés en 2026 sur les données 2025)

PME cotées, ainsi que les établissements de crédit de petite taille et non complexes, et les entreprises d’assurance :

• 1er janvier 2026 (pour les reportings publiés en 2027 sur les données 2026)

Ainsi, la collecte des données doit commencer dès 2023 pour les premières concernées.

Vous êtes en dessous des seuils ? Vous pensez ne pas être concernés… Détrompez-vous !

Même lorsque les entreprises ne sont pas soumises aux obligations règlementaires, bien souvent, elles doivent (et devront de plus en plus) répondre à des questions sur leurs engagements en matières ESG.

Pourquoi ?

• Pour être éligibles à certains appels d’offres (avec la nécessité de répondre à des questionnaires précis sur les engagements de l’entreprise sur les domaines environnementaux, sociétaux et sociaux)
• Pour obtenir des financements bancaires à des taux préférentiels
• Pour avoir accès à certains types de financements, adossés à des critères ESG (à terme certaines entreprises ne seront plus financées si elles ne s’engagent pas à réduire leurs impacts)
• Pour attirer de nouveaux talents
• Parce que les ressources de la planète se tarissent et que les coûts des matières premières, de l’énergie, etc. ne cesseront d’augmenter : il est donc nécessaire de repenser les modèles d’affaires
• Pour assurer sa pérennité tout simplement !

Par capillarité, toutes les entreprises devront bientôt rendre des comptes sur leurs engagements pour le bien commun.