Apport-cession de titres : les nouvelles règles à respecter

L’apport-cession de titres figure parmi les outils les plus utilisés par les dirigeants qui souhaitent céder leur entreprise tout en préparant un nouveau projet d’investissement. Ce mécanisme permet de différer l’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport des titres à une holding contrôlée par le dirigeant, sous réserve du respect de certaines conditions.

La loi de finances pour 2026 a modifié sensiblement les règles du jeu. Si le dispositif reste attractif, les contraintes applicables au réinvestissement sont renforcées et nécessitent désormais une anticipation accrue.

Fonctionnement de l’apport-cession : quelques rappels

Le schéma est bien connu des entrepreneurs. Avant de céder leur société, ils apportent leurs titres à une holding qu’ils contrôlent. La plus-value générée à cette occasion n’est pas immédiatement imposée : son imposition est reportée (art 150-O B Ter du CGI).

Lorsque la holding cède ensuite les titres reçus, le report peut être maintenu sous certaines conditions. Si la cession intervient plus de 3 ans après l’apport, aucune obligation particulière de réinvestissement n’est imposée. En revanche, lorsque la vente intervient dans les 3 ans de l’opération, une partie significative du prix de cession doit être réinvestie dans l’économie réelle, pour conserver le bénéfice du report d’imposition.

C’est précisément sur ce point que la réforme de 2026 vient durcir le dispositif.

Un quota de réinvestissement porté à 70 %

Jusqu’à présent, la holding devait réinvestir au moins 60 % du produit de cession afin de préserver le report d’imposition lorsque les titres étaient cédés dans les 3 ans suivant l’apport.

Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, ce seuil est relevé à 70 %.

Cette évolution réduit mécaniquement la part des liquidités pouvant être conservée ou affectée à d’autres projets. Les dirigeants devront donc intégrer cette nouvelle contrainte dès la phase de préparation de l’opération.

Autre point important : lorsque la cession prévoit un complément de prix versé ultérieurement, celui-ci est désormais pris en compte dans le calcul du montant à réinvestir.

Un recentrage du dispositif de l’apport-cession sur l’économie productive

La réforme marque également un changement important dans la nature des investissements éligibles. Le législateur a souhaité orienter davantage les capitaux issus des cessions d’entreprises vers le financement d’activités opérationnelles.

Restent ainsi éligibles les investissements réalisés dans des activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales. En revanche, plusieurs secteurs sont désormais exclus du champ du réinvestissement admis :

• les activités bancaires et financières ;
• les activités d’assurance ;
• les activités immobilières ;
• les opérations de promotion immobilière, de lotissement ou de marchand de biens ;
• les activités de gestion patrimoniale ;
• certaines activités de production d’énergie bénéficiant de mécanismes de rémunération garantis.

Cette restriction constitue l’une des évolutions les plus significatives de la réforme.

Quelles conséquences pour les investissements immobiliers ?

Le sujet immobilier mérite une attention particulière. Jusqu’à présent, certaines opérations pouvaient être envisagées dans le cadre du réinvestissement. Désormais, les activités immobilières sont largement exclues du dispositif.

Des interrogations subsistent toutefois concernant certaines activités de location meublée exercées dans des conditions proches de l’hôtellerie ou nécessitant des moyens humains et matériels importants. La jurisprudence a déjà reconnu que certaines exploitations pouvaient relever d’une véritable activité économique et non d’une simple gestion patrimoniale.

Des précisions administratives sont néanmoins attendues sur ce point.

Des engagements de conservation plus longs ?

La réforme renforce également les contraintes de détention. Les actifs acquis dans le cadre du réinvestissement devront désormais être conservés pendant 5 ans, contre 1 an auparavant dans de nombreuses situations.

Cette évolution modifie sensiblement la logique du dispositif. Le réinvestissement devra s’inscrire dans une perspective de moyen ou de long terme, et non plus dans une simple logique de remploi temporaire. Les stratégies d’investissement devront donc être étudiées avec davantage de prudence.

Transmission familiale : des délais également allongés

Les opérations d’apport-cession sont fréquemment associées à une stratégie de transmission patrimoniale.  La loi allonge les durées de conservation exigées en cas de donation des titres de la holding lorsque le report d’imposition est transféré au bénéficiaire de la donation.

Selon la nature des investissements réalisés, les délais sont prolongés d’une année supplémentaire. Cette évolution doit être intégrée dans les réflexions portant sur la transmission de l’entreprise ou du patrimoine familial.

Un délai de réinvestissement plus souple

En contrepartie du renforcement des contraintes, il est accordé davantage de temps pour réaliser le réinvestissement. La holding dispose désormais de 3 ans pour identifier et réaliser ce remploi, contre 2 ans auparavant.

Cette mesure répond à une demande récurrente des praticiens, notamment dans un contexte où les opérations de reprise ou de prise de participation nécessitent souvent plusieurs mois de négociation.

Les points de vigilance pour les dirigeants

Les nouvelles règles rendent indispensable une préparation en amont des opérations d’apport-cession.

Avant toute cession, il convient notamment :

• d’identifier les investissements susceptibles d’être retenus ;
• de vérifier leur éligibilité au regard des nouvelles exclusions ;
• d’anticiper le montant du réinvestissement à réaliser ;
• d’intégrer les nouvelles durées de conservation dans la stratégie patrimoniale ;
• d’examiner les conséquences d’un projet de transmission familiale.

Enfin, un point mérite une attention particulière : les nouvelles dispositions s’appliquent aux cessions réalisées depuis le 21 février 2026, même lorsque l’apport des titres à la holding est intervenu avant cette date.

Il faut retenir que la réforme de l’apport-cession ne remet pas en cause l’intérêt du dispositif, mais elle en modifie profondément les modalités pratiques. Hausse du quota de réinvestissement, exclusion de nombreux investissements immobiliers et financiers, allongement des durées de conservation : les dirigeants disposent désormais de davantage de temps pour réinvestir, mais doivent respecter des conditions plus exigeantes pour conserver le bénéfice du report d’imposition.

N’hésitez pas à vous rapprocher de nos équipes pour toute question relative à ce réinvestissement, notamment dans le cadre de l’optimisation d’un projet de transmission familiale ou de la souscription de parts de FCPR ou de FCPI (toujours possible, sous conditions, dans le cadre de la réforme de l’apport-cession).

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